苏培科:如何从根上解决IPO“堰塞湖”

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特约评论员 / 苏培科

12月7日,中国证监会发布《关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》和《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》监管问答,对首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定进行了修订,明确了发行人在申请受理后至通过发审会期间会被中止审查的八种情形,除此之外均不得申请中止,要么硬着头皮冲关,要么撤回材料终止IPO。

可以肯定,此举能够有效防止IPO企业随意半途中止来弥补漏洞、长时间占用预披露通道的现象,将大量减少IPO排队数量,提高IPO审核效率。这无疑对于解决A股市场的老毛病——IPO“堰塞湖”问题有所帮助,也是规范IPO流程的必要举措。

解决IPO“堰塞湖”、实现“即报即审”,是这届证监会管理层追求的工作目标之一。

从过往案例看,有些企业从申报材料到最终上市,甚至超过了3年。很多企业在核准上市过程中业绩开始出现下滑,有些甚至出现亏损。于是,一些企业通过申请半途中止的方式,来做业绩和改善经营状况,等业绩好转后再恢复IPO进程,从而大大延长了申请周期,形成IPO“堰塞湖”。

当然,通过这两年加速IPO,目前排队企业数量已大幅减少,这对于资本市场的健康发展和实体经济走向资本市场是有利的。

但是,如果仅仅通过加速IPO来解决IPO“堰塞湖”,则会制造出新的问题,比如过快速度发行会打破市场供需平衡,影响市场信心,还会制造新的限售股“堰塞湖”,对于市场短期和长期都存在隐患。

现在这一状况正在改变:以往因发行人更换律所、会计师事务所而导致的中止审查将不复存在;以往因发行人变更保荐机构保荐代表、签字律师、签字会计师而导致的中止审查也不复存在。这样都会大幅度提高IPO审核节奏,杜绝发行人故意利用中止审查规则来调节、延缓上会节奏。

需要注意的是“上有政策,下有对策”现象:新规对解决IPO“堰塞湖”有积极作用,但如果不采取严格的法律责任约束机制,则很难从根本上遏制问题企业的IPO冲动,无益于资本市场最终健康发展。

目前中国股市的IPO,可以称为“冲关制”。由于缺乏对冲关IPO和未上市企业的责任约束机制,很少有进入预披露的企业主动撤离。之前偶尔出现主动撤离的原因,是由于证监会的高压核查和监管稽查恐吓,使得一些水分大、心底虚的企业在中介机构劝说下撤离,但大部分企业都会选择冲关。这也是A股市场出现大量欺诈上市和低质量上市的原因。由于监管后置和违规成本过低,导致很多公司“带病”上市。

我们在市场监管方面,照搬了国外成熟市场的事后监管制度,但这种监管方式需要有完善的社会信用制度、法律法规体系和有效的惩戒手段作为保障。而很多A股上市公司在上市前期缺乏相应的监管引导和法律约束,加上违规成本远低于圈钱收益,如果冒险闯关不成,也不需要承担法律责任。但采用注册制的美国市场,公司一旦进入上市注册环节,无论上市与否,都将承担信息披露的法律责任,如果在上市注册环节出现欺诈则视为犯罪。

现行监管制度下,我们对中介机构的监督和责任约束也不到位,导致很多中介机构帮助问题公司“化妆”、蒙混过关。只有严格监管中介机构的行为,实施业务准入、资格退出和黑名单制度,中介机构的责任心和独立性才会提高。

另外,我们的退市制度缺乏有力的法律约束和责任追究机制,违规、做假的上市公司和中介机构没有获得相应的惩罚,退市成本过低。若要从源头保证上市公司质量,必须在退市机制上较真。与此相应,退市后的赔偿机制和司法救济制度也有待完善。只有这些基础制度完善之后,A股市场化发行才会消除障碍,规避风险。

总之,要想真正提高中国上市公司的质量和彻底解决IPO“堰塞湖”问题,除了要对违规者和中介机构采用严刑峻法、提高二级市场违规成本之外,还要及时修改法律法规,将非上市企业IPO前的虚假陈述和并购重组前的违规行为纳入证券法惩处范围,改变“冲关制”特征。

只有当中国股市开始严惩违规者,受害者能够获得诉讼赔偿,法律条文能够深入人心,投资者可以便捷、充分维权,中国股市才算真正进入市场化和法制化轨道。

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